Términos y condiciones

Conformidad

Esta orden de compra es una oferta realizada por la empresa identificada en el frente de esta orden de compra (el “Comprador”) para la compra de productos (los “Productos”) o servicios (los “Servicios”) especificados, de la parte a la que está dirigida la orden de compra (el “Vendedor”) conforme a estos términos y condiciones y sujeto a estos (los “Términos”); junto con los términos y condiciones del frente de la orden de compra (la “Orden”). Esta Orden se considerará aceptada por el Vendedor cuando el primero de los siguientes puntos ocurra: (a) El Vendedor confeccione, firme o entregue al comprar cualquier carta, formulario u otro tipo de documento o instrumento que notifique la conformidad; (b) cualquier desempeño por parte del Vendedor bajo la Orden; o (c) pasados diez (10) días del recibo de la Orden del Vendedor sin notificación escrita al Comprador de que el Vendedor no la acepta. Esta Orden, junto con otros documentos incorporados aquí como referencia, constituye el acuerdo único y completo de las partes con respecto a la Orden y sustituye todos los arreglos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías, y comunicaciones anteriores o contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto al contenido de la Orden, a menos que se establezca un contrato escrito diferente de anulación firmado por las partes. La Orden expresamente delimita la conformidad de los términos de la Orden por parte del Vendedor. Estos Términos expresamente excluyen todos los términos y condiciones de venta del Vendedor o cualquier otro documento emitido por el Vendedor relacionado con esta Orden.

Entrega

El Vendedor debe entregar los Productos o desempeñar los Servicios en el punto de entrega (la “Ubicación de Entrega”) en las fechas especificadas en esta Orden (la “Fecha de Entrega”). Si no se especifica una Fecha de entrega, el Vendedor debe realizar la entrega por completo dentro de una plazo razonable luego del recibo de la Orden. La entrega oportuna es esencial. Si el Vendedor no realiza la entrega de los Productos o desempeña los Servicios en su totalidad y en la Fecha de Entrega, el Comprador puede finalizar la Orden de inmediato y el Vendedor debe indemnizar al Comprador por cualquier pérdida, daño y costos y gastos razonables, atribuibles al incumplimiento de entrega. 

Inspección

El Comprador se reserva el derecho de inspeccionar los Productos en la Fecha de Entrega o después de esta. El Comprador, a su entera discreción, puede rechazar una parte o la totalidad de los Productos si este determina que los Productos son defectuosos o que no cumplen con lo especificado. Si el Comprador solicita el reemplazo de los Productos, conforme a la Sección 4, el Vendedor debe reemplazar de forma oportuna los Productos defectuosos. Si el Vendedor no entrega a tiempo el reemplazo de los Productos, el Comprador puede reemplazarlos con materiales de un tercero y cobrarle el costo de estos al Vendedor y finalizar esta Orden conforme a Sección 8. Cualquier inspección u otra acción llevada a cabo por el Comprador bajo esta Sección no debe afectar las obligaciones del Vendedor bajo la Orden y el Comprador debe tener el derecho de inspeccionar la orden nuevamente luego de las medidas tomadas por el Vendedor.

PRECIO Y PAGO.

El precio de los Productos o Servicios es el precio establecido en el frente de esta Orden (el “Precio”). El Vendedor debe facturar al Comprador por la Orden dentro de los treinta (30) días de la entrega. Salvo de otra forma establecido en la Orden, el Comprador debe pagar todos los montos facturados de forma adecuada, en la moneda indicada al frente de la Orden, destinados al Vendedor dentro de los sesenta (60) días luego del recibo, excepto por los montos impugnados por el Comprador. Las partes deberán resolver todas las disputas sin demora y en buena fe. El Vendedor debe continuar desempeñando sus obligaciones a pesar de cualquier disputa. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o compensación, el Comprador se reserva el derecho de compensar cualquier monto que le deba el Vendedor contra cualquier monto que el Comprador le pueda pagar al Vendedor. El pago de una factura no forma reconocimiento de que los Productos o Servicios cumplieron con la Orden.

 DESECHOS PELIGROSOS.

Si en algún momento el Vendedor genera desechos peligrosos en la propiedad del Comprador, el Vendedor inmediatamente notifica al Comprador y el Vendedor cumplirá con las políticas y prácticas del Comprador y con cualquier ley vigente relacionada con la gestión de desechos peligrosos.

CAMBIO DE ORDEN.

El Comprador puede, a veces, realizar cambios enviando notificaciones por escrito al Vendedor (cada una, un “Cambio de orden”) que alteren, agreguen o reduzcan los Productos o Servicios, y cualquier Cambio de Orden estén sujetas a los Términos de esta Orden. El Vendedor cumplirá de forma oportuna con los términos e cualquier Cambio de Orden. 

FINALIZACIÓN.

El Comprador puede finalizar esta Orden, en su totalidad o en parte, por cualquier razón treinta (30) días antes con notificación por escrita al Vendedor. Además de las compensaciones provistas en el presente, el Comprador puede finalizar esta Orden con efecto inmediato, antes o después de la aceptación de los Productos o Servicios, si el Vendedor no cumplió con los Términos establecidos aquí. Si el Vendedor se vuelve insolvente, comienza o comenzó por su cuenta o no los procedimientos de quiebra, liquidación, reorganización o asignación para el beneficio de los acreedores, entonces el Comprador puede finalizar esta Orden. Si el Comprador finaliza la Orden por cualquier razón, la compensación única y exclusiva del Vendedor es el pago por los Productos o Servicios recibidos y aceptados por parte del Comprador antes de la finalización.

GARANTÍAS.

El Vendedor le garantiza al Comprador que por un período de un (1) meses desde la Fecha de Entrega, todos los Productos, Servicio o Productos provistos con los Servicios: (a) serán nuevos y no tendrán defectos en la fabricación, material y diseño; (b) serán conformes a las especificaciones correspondientes; (c) serán aptos para su propósito y funcionarán como estaba previsto; (d) estarán libres de todo gravamen, interés de seguridad y otros impedimentos; y (e) no incumplirán o malversarán los derechos de propiedad intelectual de un tercero. Estas garantías perduran cualquier entrega, inspección, conformidad o pago. Estas garantías son acumulativas, además de otras garantías provistas por ley o equidad. Cualquier legislación de límites aplicable se ejecuta desde la fecha del descubrimiento de un incumplimiento por parte del Comprador. Si el Comprador notifica al Vendedor del incumplimiento, el Vendedor debe, por su propia cuenta y costo, reemplazar o reparar de inmediato los Productos o Servicios que no cumplan con los especificados.

 INDEMNIZACIÓN.

El Vendedor debe defender, indemnizar y amparar al Comprador y a la casa matriz, sus subsidiarias, afiliadas, sucesores o beneficiarios del Comprador y sus respectivos directores, oficinistas, accionistas y empleados (de forma conjunta, “Indemnizados”) por cualquier pérdida, lesión, muerte, daño, responsabilidad, reclamo, acción, juicio, interés, multa, costo o gasto, incluidos los honorarios de abogado y costos profesionales, y del costo de cumplir cualquier indemnización a continuación (de forma conjunta, “Pérdidas”) que surjan del desempeño de las obligaciones del Vendedor o de la negligencia del Vendedor, de la conducta impropia deliberada o del incumplimiento de los Términos de la Orden o posesión de los Productos que infrinja o malverse la patente, derechos de autor, secretos de comercio u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero. El Vendedor no debe realizar un acuerdo sin el consentimiento escrito previo del Comprador

 INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Toda la información privada, confidencial o de propiedad del Comprador, que incluye pero no se limita a especificaciones, muestras, patrones, diseños, operacioness, esquemas, documentos, datos, planes comerciales, precios, descuentos o reembolsos, divulgada por el Comprador al Vendedor, revelada oralmente o por escrito, de forma electrónica o mediante otra forma o medio, marcada, denominada o de otra forma identificada como "confidencial" y que se relacione con la Orden, es confidencial, solamente para uso de la ejecución de la Orden y no se debe divulgar o copiar salvo que lo autorice el Comprador por escrito. Ante la solicitud del Comprador, el Vendedor debe devolver de forma oportuna todos los documentos y otros materiales recibidos del Comprador. El Comprador debe tener derecho a desagravio por mandato judicial por cualquier incumplimiento de esta Sección. Esta Sección no debe aplicarse a la información que esté: (a) en un dominio público; (b) conocida de forma legal y legítima por el Vendedor al momento de la revelación; u (c) obtenida legalmente y legítimamente por el Vendedor y por formas no confidenciales de un tercero.

CUMPLIMIENTO CON LA LEY.

El Vendedor garantiza y presenta al Comprador que se encuentra dentro de la ley y que permanecerá en cumplimiento durante la ejecución de esta Orden y asegura que sus empleados, contratistas, representantes y subcontratistas (el “Personal”) cumplen con el Código de Etica de Proveedores del Comprador, disponible en la página web del Comprador, y con todas las leyes y regulaciones federales y locales correspondientes, entre las que se incluyen, sin límite, una ley federal de trabajo, una ley de seguridad y salud en el trabajo, una ley de protección del medioambiente, una ley contra corrupción, según corresponda su aplicación en Mexico, Argentina, o Bolivia. El Vendedor posee y debe mantener en efecto todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y certificados requeridos por ley para cumplir sus obligaciones bajo la Orden. El Vendedor debe cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la venta de Productos bajo esta Orden. El Vendedor se responsabiliza de los envíos de Productos que requieren autorización de importación gubernamental. Si el Vendedor no cumple con las leyes, normas y regulaciones, y como resultado se multa al Comprador, el Vendedor acuerda pagar las multas y costos del incidente aquí descrito o reembolsar el pago al Comprador. En la medida en que el Personal del Vendedor deba ingresar a la propiedad o lugar del Comprador, el Vendedor debe garantizar que el Personal cumple con las políticas y procedimientes de salud, seguridad y medioambiente del Comprador.

TÉRMINOS DE ENVÍO.

La entrega se debe realizar conforme a los Términos de esta Orden. El número de Orden debe aparecer en todos los documentos que pertenecen a la Orden, facturas, listas de empaques, correspondencia y todos los documentos de envío. El Vendedor no debe sustituir material o enviar más de la cantidad solicitada. El Proveedor será el único responsable de pagar todos los costos de entrega de los Productos en la Ubicación de entrega, que incluye pero no se limita a todos los costos de envío y fletes y todos los aranceles, multas, tarifas o impuestos análogos similares sobre la importación o exportación de los Productos ("Aranceles aduaneros"). El proveedor tomará las medidas razonables para minimizar los costos de los Aranceles aduaneros.

IMPUESTOS.

A menos que se especifique lo contrario en el frente de la Orden, el Vendedor será el responsable de pagar los precios que incluyen todos los impuestos federales, estatales y locales, entre los que se incluyen pero no se limitan al impuesto de valor agregado, impuestos a productos y servicios, impuesto de ventas, uso o consumo. No se deben agregar impuestos de ventas o consume cuando se indica una exención de impuesto válida en el frente de esta Orden por parte del Comprador.

TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA

A menos que se especifique lo contrario en la Orden, el riesgo de pérdida permanece con el Vendedor y la titularidad no pasará al Comprador hasta que los Productos se entreguen y se acepten por parte del Comprador en la Ubicación de entrega.

FUERZA MAYOR.

Ninguna de las partes será responsable de la otra por cualquier demora o falla en el desempeño de sus obligaciones de la Orden en la medida en que esa demora o falla sea provocada por un evento o circunstancia que esté más allá del control razonable de esa parte, sin falla o negligencia de dicha parte, y que por su naturaleza no pudo ser previsto por dicha parte (Caso de fuerza mayor”). Los eventos de Fuerza mayor incluyen pero no se limitan a hechos sobrenaturales o de enemigo público, restricciones gubernamentales, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, epidemias, guerra, invasión, actos terroristas, huelgas, paros o embargos. Las dificultades o cambios económicos del Vendedor en las condiciones del mercado no se consideran como eventos de Fuerza mayor. El Vendedor debe utilizar todos los esfuerzos diligentes para resolver la falla o demora de su desempeño, garantizar que los efectos de cualquier evento de Fuerza mayor se minimice y continuar con el desempeño según la Orden. Si un evento de Fuerza mayor impide que el Vendedor realice su trabajo por un período continuo de más de quince (15) días laborales, el Comprador puede finalizar esta Orden de inmediato brindando una notificación escrita al Vendedor.

 CLÁUSULA DE EXENCIÓN Y RESPONSABILIDAD.

Luego de que el Vendedor reciba las cantidades facturadas de forma adecuada, el Vendedor exime y libera todos los derechos de los Productos o Servicios prestados bajo esta Orden, propios y de sus subcontratistas, y su único costo debe obtener la eliminación oportuna de cualquier gravamen contra el Comprador.

 RELACIÓN ENTRE LAS PARTES.

El Vendedor es un contratista independiente del Comprador. Ninguna cláusula del presente debe interpretarse como una creación de una relación fiduciaria, de agencia, asociación o empleo. Ninguna de las partes tendrá la autoridad de obligar a la otra parte de ninguna forma.

LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

Todos los asuntos que surjan de esta Orden o se elacionen con ella serán regidos e interpretados conforma a las leyes internas del estado, provincia o territorio identificado en la dirección para el Comprador en la Orden, pero se excluye su elección o conflicto de leyes. Cada una de las partes está sujeta de forma irrevocable e incondicional a la jurisdicción exclusiva de las cortes federales o estatales, provinciales o territoriales del estado, provincia o territorio identificado en la dirección del Comprador en la Orden y las cortes de apelación de ellas.

NOTIFICACIONES.

Todas las notificaciones, consentimientos, reclamos, demandas, exenciones y comunicaciones a continuación (cada una, "Notificación”) deberán realizarse por escrito y enviarse a las direcciones de las partes establecidas en el frente de esta Orden o a aquellas otras direcciones que puedan ser designadas por la parte receptora por escrito. Todas las Notificaciones se enviarán por correo 24 horas reconocido a nivel nacional con entrega personal (todos los gastos prepagados), fax (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (acuse de recibo, franqueo pagado). Una notificación es efecto solo luego de la recepción de la parte receptora y si la parte que da la Notificación cumplió los requisitos de esta Sección 21.

 TÉRMINOS CONTRADICTORIOS.

Los términos encontrados en el frente de esta Orden deben regir sobre los términos y condiciones del presente. Cualquier acuerdo de anulación escrito por separado y firmado por ambas partes prevalecerá sobre los términos de la Orden.

 SERVICIOS.

Todo Vendedor que preste los Servicios se presenta a sí mismo como calificado y apto para realizarlos. El Vendedor debe prestar los Servicios conforme al estándar industrial de cuidado. El Comprador proveerá los materiales, equipo y maquinaria solo si se establece en la Orden. El Vendedor le informará de inmediato al Comprador de cualquier evento o circunstancia que el Vendedor conozca, sospeche o resulte de un incumplimiento de las políticas o leyes del Comprador establecidas en el presente documento. El Vendedor, por su cuenta y cargo, reparará o reemplazará cualquier propiedad real o personal que pertenezca al Comprador y que el Vendedor, sus representates o empleados dañen, destruyan o desechen al llevar a cabo o como resultado de esta Orden.

CONTINUIDAD.

Las disposiciones de esta Orden que por su naturaleza deben aplicarse más allá de la terminación de esta Orden durarán en vigencia por el período expresado dentro de la Sección pero por un período no mayor de dos (2) años.

DIVISIBILIDAD.

Si cualquier término o disposición de esta Orden es inválido, ilegal o inejecutable en una jurisdicción, dicha invalidez, ilegitimidad o inaplicabilidad no debe afectar cualquier otro término de la Orden o invalidar o tornar inejecutable dicho término en cualquier otra jurisdicción.

DISPOSICIONES VARIAS.

El Vendedor no debe asignar, transferir, delegar o subcontratar cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo la Orden sin el consentimiento escrito previo del Comprador. Cualquier presunta asignación o delegación que incumple esta Sección se debe declarar nula y sin valor. Ninguna asignación liberará al Vendedor de sus obligaciones en virtud del presente. Ninguna modificación, alteración o reforma de la Orden será obligatoria, salvo que se acuerde por escrito y esté firmada por el Comprador. Ninguna exención por cualquier de las partes de cualquiera de las disposiciones de la Orden debe ser efectiva salvo que explícitamente se establezca por escrito y se firme por la parte que lleva a cabo la exención. El no ejercer o demorar en ejercicio derechos, compensaciones, facultades o privilegios que surjan de la Orden por parte del Comprador debe constituirse o interpretarse como una renuncia al presente, ni tampoco el ejercicio individual o parcial de cualquier derecho, compensación o privilegio del presente debe impedir cualquier otro ejercicio de derecho, compensación o privilegio adicional.